법인회계상 가지급금이나 미처분이익잉여금 등 재무리스크가 누적되어 있으면 회사경영에 상당한 부담으로 작용합니다.
법인세가 불필요하게 많이 나오거나 대표이사의 소득세 증가, 기업신용등급 하락 등 여러 가지 악영향을 미치는데요. 이러한 잠재적 위험요소를 해결하기 위한 방안으로 자사주 매입 및 이익소각 방법이 대두되고 있습니다.
우리사주 취득, 비상장 기업도 가능했습니다만, 2011년의 상법 개정에 의해 2012년 4월부터, 상장기업 뿐만이 아니라, 비상장기업도 우리사주 취득이 인정되었습니다.
기존에는 상장기업에 한해 제한적으로 허용되던 것이 상법 개정 이후 그 대상이 비상장기업에까지 확대된 것입니다.
상법 제321조 제1항에 따르면, 상법상 회사는 자기의 명의와 계산에 의해 자사의 주식을 취득할 수 있다고 명시하고 있습니다.
다만, 취득 가액의 총액은 배당 가능한 이익의 범위를 넘지 않도록 규정되어 있습니다.
즉, 비상장기업도 배당 가능 이익의 범위내에서 자사주 취득이 가능해집니다.
비상장사의 자사주 활용방법 = 대기업의 자사주 매입목적을 보면 일반적으로 주가하락 방어 및 주주가치 제고를 내세우는 경우가 대부분입니다.
반면에 중소, 중견 기업에서 이를 활용하는 목적은 좀 다르겠죠. 자세한 활용방법에 대해 알아보도록 하겠습니다.
1.대표이사의 경영권강화주주가 보유한 주식을 회사가 매수하면 당해 부분에 대한 의결권이 제한되므로 결과적으로 대주주의 의결권이 확대되는 효과가 나타납니다.
또한 회사의 자본금으로 자사주를 취득하면 회사 자금이 그만큼 줄어들기 때문에 적대적 인수합병 등으로부터 경영권을 방어하는 수단으로 활용될 수 있습니다.
2.가업승계를 위한 지분조정과 같이 대표자가 경영권을 후계자에게 양도하고자 할 때 자사주의 매입에 의하여 지분율을 유리하게 조정할 수 있습니다.
게다가 나중에 차등 배당까지 활용하면 후계자에게 합법적인 세금 납부 재원을 마련할 수 있는 등 여러 절세 효과를 얻을 수 있습니다.
3. 가지급금, 미처분이익잉여금 등 재무리스크 해결=현재 중소기업 대주주의 양도소득세율은 20~25%입니다.
예전부터 세율이 인상되었지만 급여인상이나 상여 등의 방법보다 세 부담을 최소화하면서 이익을 낼 수 있어 대표이사의 가지급금 문제를 해결하는데 유용하게 활용되고 있습니다.
이익상각 방식을 활용하면 그동안 누적된 미처분 이익잉여금 문제를 해결하고 다양한 혜택을 누릴 수 있습니다.
자사주 매입 후 소각, 어떤 장점이 있을까?이익소각이란 기업에 누적된 이익금을 이용해 자기주식을 매입한 뒤 소각하는 방법입니다.
자본금이 아닌 이익잉여금을 쓰기 때문에 법정자본금 감소 없이 주식 매입이 가능하다는 게 가장 큰 특징인데요. 과도하게 누적된 미처분 이익잉여금을 정리하는 방법으로 자주 활용되고 있습니다.
또한, 주식을 소각하면 발행 주식수가 줄어 들어, 1주당 가치가 상승하게 됩니다.
이에 따라 주주들이 보유한 주식가치가 높아지고 주주이익이 상승하는 효과도 있습니다.
실제 주주친화정책의 일환으로 이익소각을 활용한 기업의 사례가 많습니다.
또 감자와 달리 채권자 보호 절차가 필요 없고 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 가능하다는 점도 큰 장점입니다.
자사주 취득 및 소각 시 상법의 규정과 절차에 주의하여야 하며, 비상장사도 상장사와 동일하게 자사주 취득이 가능하나 취득 및 소각 과정에서 법적으로 일정한 규제가 따릅니다.
우선, 비상장 기업은 상법상, 배당 가능 이익의 범위내에서만 자기 주식의 취득이 가능하게 됩니다.
만약 이것을 넘어 취득했을 경우는, 자사주 매입이 무효가 될 뿐만 아니라, 후일, 손해배상 책임을 지게 되기도 합니다.
둘째, 자사주 취득 방법에 제한이 있습니다.
상법에서는 ①거래소에 시세가 있는 경우 거래소에서 취득하는 방법 ②회사가 모든 주주에게 우리사주 취득의 통지 또는 공고를 하고 주식을 취득하는 방법 ③공개매수를 통해 취득하는 방법 중 하나를 활용하도록 규정하고 있습니다.
상기 방법을 따르지 않은 자사주 취득은 무효가 될 수 있으므로 주의가 필요합니다.
그 외에도 자사주 취득 및 이익소각 관련 여러가지 법적 이슈가 있습니다.
만약 기업에서 우리사주 취득 시 상법에서는 정한 규정과 절차를 무시하고 진행할 경우 취득 자체가 무효가 되며, 취득대금은 업무 무관 가지급금으로 처리되어 세 부담이 높아질 수 있습니다.
전문가의 자문을 받아 관련 법규정을 면밀히 살펴보고 별도로 세법상의 절차와 규정 및 관련 판례까지 꼼꼼히 확인하는 것이 중요합니다.
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